全曲未発表の蔵出し音源!!!「ブルースとフォーク、土臭さと伝統、不確かさとためらい・・・しかし錆びた苛性、Lou Reedの精神に満ちており、それは啓示である。」1965年5月11日に録音され、今まで陽の目を見ることのなかった初期のデモ音源を収めた一枚が、故・Lou Reedの生誕80周年を祝し、〈Light in the Attic〉とLaurie Andersonの共同によリ始動した〈Lou Reed Archive Series〉の第一弾リリースとして満を辞して登場。
後にバンドメイトとなるJohn Caleが参加した『Words & Music, May 1965』は、”Heroin”や”I'm Waiting for the Man”、”Pale Blue Eyes”など、後にReedが録音した歴史的楽曲を、最も初期に近い形で完全に収録。また、その創作過程や初期の影響について、さらなる洞察を与える未発表の楽曲もいくつか収録されています。