米国のトランペット奏者／作曲家ジョン・ハッセルによる本作は、前作『Listening To Pictures: Pentimento Volume One』に続く「ペンティメント」シリーズの第二弾となる。ギター奏者のリック・コックスやアイヴィン・オールセット、ベース奏者ピーター・フリーマンら、『Maarifa Street』のレギュラー・メンバーにも名を連ねている人物を含め計13人のミュージシャンが参加し、楽曲ごとに異なる編成で録音がおこなわれている。前作『Listening To Pictures (Pentimento Volume One)』が漸次的に変容する音響を、まさしく絵画のようにイメージされた形象が移り変わりゆくさまを聴かせることに特色があったのに対して、本作ではむしろ一定のビートを基調としてその下層および上層に蠢く音響を透かし見ることに重心が置かれている。どの楽曲においても打楽器やベースあるいは電子音響が、ときに伝統音楽風の、ときにクラブ・ミュージック風のリズム・フレーズを執拗に反復しており、時間軸上の前後関係を見失わせるような一種の無時間状態へと聴き手を誘う全8曲が収録されている。
